Zivilstation

[Gast23]

Hallo zusammen, 
folgende Fragestellung ist mir in der Zivilstation aufgekommen, an der ich etwas verzweifle.


Nehmen wir mal an es gibt einen Notartermin für einen Unternehmenskaufvertrag 

Kann ein allein vertretungsberechtigter Gesellschafter (Geschäftsführer) in einem Unternehmenskaufvertrag unmittelbar Erklärungen für die GmbH abgeben, ohne dass die GmbH als solche im Notartermin vertreten ist, aber Gegenstand des Kaufvertrags ist?

Ich hoffe, jemand kann mir zumindest einen Denkanstoß geben.

Beste Grüße

[Gast]

Ich verstehe den von die geschilderten Sachverhalt nicht: Wenn der alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer (die Gesellschafterstellung ist für die Vertretungsberechtigung nicht relevant) für die GmbH auftritt, dann ist die GmbH ja gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 GmbHG vertreten.

Mir ist auch nicht klar, welche Rolle "die GmbH" in dem von dir geschilderten Fall einnimmt: Ist sie Käuferin, Verkäuferin oder Zielgesellschaft?

[Gast]

Die GmbH wird an einen Käufer verkauft. Sie ist aber nicht Vertragspartner, Vertragspartner ist nur der Verkäufer. Die Frage ist, ob die GmbH nach Veräußerung mögliche Ansprüche gegen den Verkäufer hat oder nur der Käufer gegenüber dem Verkäufer.

[Gast]

Ansprüche der Zielgesellschaft gegen den Verkäufer (=ehemaliger Gesellschafter) dürften jedenfalls nicht aus dem Kaufvertrag resultieren, weil die Zielgesellschaft nicht Partei des Kaufvertrags ist. Allerlei andere Rechtsgründe für Zahlungsansprüche sind unabhängig von der Veräußerung natürlich denkbar.

[Gast]

Kommt halt drauf an, was in diesem "Kauf-"Vertrag noch so vereinbart ist. Die Frage ergibt so irgendwie keinen Sinn. Der reine Kauf zwischen Käufer und Verkäufer hat mit der Vertretung der GmbH doch nichts zu tun, also wird es da wohl noch irgendwas geben, was der Vertreter gemacht hat..